version: "1.0.0" name: kilpailu-compliance description: > Kilpailuoikeudellinen compliance ja viranomaistarkastuksiin varautuminen Suomessa. Käytä tätä skilliä, kun organisaatio rakentaa tai päivittää kilpailu-compliance-ohjelmaa, laatii pelisääntöjä kilpailijakontakteille, toimialajärjestötoiminnalle tai tietojenvaihdolle, varautuu KKV:n tai komission yllätystarkastukseen (dawn raid) tai on tarkastuksen kohteena, kouluttaa henkilöstöä kilpailusäännöistä tai arvioi julkisyhteisön elinkeinotoiminnan kilpailuneutraliteettia. Triggeröi sanoista: kilpailu-compliance, compliance-ohjelma, dawn raid, yllätystarkastus, KKV:n tarkastus, toimialajärjestö, kilpailijatapaaminen, tietojenvaihto-ohje, kilpailuneutraliteetti, kuntayhtiö, sisäinen tutkinta.

Kilpailu-compliance ja tarkastusvalmius

Tämä skill rakentaa ennaltaehkäisyn: compliance-ohjelman, pelisäännöt ja tarkastusvalmiuden. Perusteet ja rikkomustyypit: ../kilpailunrajoitukset/references/kilpailuoikeus-perusteet.md.

Vastuuvapaus: ohjeluonnokset ovat tarkistettavia — ei

oikeudellista neuvontaa. Compliance-ohjelma ei suojaa, ellei sitä

noudateta ja valvota. Katso kilpailuoikeus/CLAUDE.md.

Tarkista lähteet

Hae kilpailulain menettelysäännökset (tarkastusvaltuudet 5 luvusta) `juristi:oikeustutkimus`-skillillä ja KKV:n ohjeet (tarkastukset, leniency) [tarkista]. Komission tarkastuskäytäntö EU-asioissa erikseen.

Compliance-ohjelman rakentaminen

Mitoita riskiin — kartellialttiit toiminnot (myynti, hankinta, hinnoittelu, järjestötoiminta) ensin:

1. Riskikartoitus: missä kilpailijakontaktit syntyvät

(järjestöt, messut, ex-kollegat, yhteishankkeet, benchmarkkaus); markkina-asema (määräävän aseman lisäriskit); julkisomisteisilla kilpailuneutraliteetti (4 a luku, otsikko vahvistettu).

1. Pelisäännöt (laadi konkreettiset ohjeet):

• Kilpailijakontaktit: sallitut ja kielletyt aiheet; "nouse ja

poistu, kirjaa pöytäkirjaan" -ohje kielletyn aiheen noustessa.

• Toimialajärjestöt: esityslistat etukäteen, juristi tarvittaessa

mukaan, tilastot vain aggregoituina ja historiallisina — kriteerit suuntaviivoista lähteestä.

• Tietojenvaihto: mitä ei jaeta koskaan (tulevat hinnat,

kapasiteetti, strategia); clean team -mallit yrityskauppojen ja yhteistarjousten valmisteluun.

• Dokumentaatiokuri: sisäisten dokumenttien kieli ("tapetaan

kilpailu" -retoriikka päätyy tarkastuksessa näytöksi).

1. Koulutus ja sitouttaminen: riskiroolit ensin; tapauspohjainen

koulutus tehoaa parhaiten — laadi esimerkkitilanteet organisaation arjesta.

1. Valvonta ja reagointi: ilmoituskanava (huom.

ilmoittajansuojelu), sisäisen tutkinnan polku, leniency-valmius (kuka päättää, kuinka nopeasti — ensimmäisen paljastajan etu).

Dawn raid -valmius

Laadi organisaatiolle tarkastusohje (yksi sivu vastaanottoon, laajempi juristeille):

1. Tarkastuksen alkaessa: tarkasta valtuutus ja kohde, kutsu

juristi heti (tarkastus ei odota juristia — yhteistyö alkaa silti), nimeä saattajat jokaiselle tarkastajalle, informoi johto.

1. Velvollisuudet ja oikeudet: tarkastuksen estäminen tai

aineiston hävittäminen on itsenäinen rikkomus (seuraamusmaksu) — älä koskaan ohjeista hävittämään mitään; oikeus asianajajasalaisuuden piiriin kuuluvan aineiston suojaan (legal privilege — laajuus EU/kansallinen eroaa, tarkista) ja itsekriminointisuojan rajat lähteestä.

1. Käytännöt: kopiot siitä mitä viedään, tarkastuskertomus,

sinetöidyt tilat (sinetin rikkominen = ankara seuraamus), jatkotoimet ja viestintä (sisäinen ja tarvittaessa pörssitiedote).

1. Harjoittele: pöytäharjoitus vuosittain; vastaanoton ja IT:n

roolit (sähköisen aineiston kopiointi, etädata).

Kilpailuneutraliteetti (4 a luku)

Julkisyhteisön (kunta, hyvinvointialue, valtio) elinkeinotoiminnassa: markkinaperusteinen hinnoittelu, kirjanpidon eriyttäminen ja yhtiöittämisvelvollisuus kilpailutilanteessa markkinoilla — edellytykset lähteestä. KKV:n ensisijainen keino on neuvottelu, viime kädessä kielto. Kytkös kuntayhtiöihin → yhtiooikeus:yhtion-hallinto.

Mitä tämä skill EI tee

• Ei anna ohjelmalle "hyväksyntää" — compliance-ohjelma ei sido

viranomaista eikä automaattisesti alenna seuraamuksia.

• **Ei avusta todisteiden hävittämisessä tai tarkastuksen

vaikeuttamisessa** — ehdoton kieltäytyminen; ohje on päinvastainen.

• Ei tee sisäistä tutkintaa käyttäjän puolesta — se jäsentää

tutkinnan vaiheet ja leniency-punninnan [varmista — kilpailujuristin arvioitava].

• **Ei vahvista privilege-suojan laajuutta tai määräaikoja

muistista** — lähteestä tai [tarkista].

• Ei korvaa tietosuoja-arviota sisäisessä tutkinnassa

(työntekijöiden viestit) → tietosuoja.

Jatka tästä

• Epäilyttävän järjestelyn aineellinen arvio → /kilpailuoikeus:kilpailunrajoitukset
• Yrityskaupan valmistelun pelisäännöt → /kilpailuoikeus:yrityskauppavalvonta
• Tarjousyhteistyö hankinnoissa → /julkiset-hankinnat:tarjouspyynto-ja-tarjous
• Sisäisen tutkinnan tietosuoja → /tietosuoja:tietosuoja-arviointi
• Säännöksen tai KKV-ohjeen tarkistus → /juristi:oikeustutkimus