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Contract Review

按中国法律框架审查合同：标记不利条款、识别责任风险、补充必备条款，并给出谈判 playbook 和替代措辞。

工作流

1. 提取关键条款

• 合同标的与服务范围
• 价款 / 付款条件 / 开票约定
• 违约责任、损害赔偿、责任限额（中国民法典语境，不用 indemnification）
• 解除 / 续签 / 自动续约
• 知识产权归属与许可
• 保密条款（NDA / 保密协议）
• 质量保证与免责
• 争议解决与管辖（仲裁 vs 诉讼、管辖地）
• 适用法律（一般是中华人民共和国法律）

1. 标出不利条款与缺失条款

• 不利：单方责任上限过低或对方无上限、无通知自动续约、模糊履约范围、无任意解除权、违约金计算不对等、付款条件向对方倾斜
• 缺失：数据合规与个人信息保护（按《个人信息保护法》）、知识产权归属、不可抗力、审计权、SLA 与违约救济、税务与发票条款（增值税专票/普票/含税不含税）

1. 每条条款打风险分（高 / 中 / 低）

• 高：违约责任无封顶、无解除权、知识产权强制归对方、无保密、付款条件严重失衡、争议解决约定到对方所在地不便诉讼
• 中：付款账期偏长、履约范围模糊、争议解决条款薄弱、违约金过高有被法院调减风险（按民法典第 585 条违约金过高可调减）
• 低：格式问题、非标但可接受的条款

1. 生成谈判 playbook — 对每条标记条款：

• 当前措辞（原文引用）
• 风险说明（结合民法典/相关法律解释）
• 建议替代措辞
• 退一步底线（fallback）

1. 输出风险摘要与决策建议

• 总体风险等级（可签 / 修改后可签 / 不建议签）
• 签前必谈条款
• 锦上添花条款
• 后续动作建议

中国合同必查清单（《民法典》合同编核心条款）

按民法典第四百七十条，合同一般具备：当事人信息、标的、数量、质量、价款或报酬、履行期限和方式、违约责任、争议解决方法。审查时按这八要素核对。

针对几类常见合同的额外重点：

输出格式

## 合同风险摘要
- 合同类型：[采购 / 销售 / 服务 / 劳动 / 租赁 / 股东]
- 对方：[名称]
- 总体风险：[可签 / 修改后可签 / 不建议签]
- 适用法律：[一般为中华人民共和国法律]
- 争议解决：[XX 仲裁委员会仲裁 / XX 法院诉讼]
 
## 风险标记
 
### 高风险
1. [条款名] — [风险说明]
   - 原文："[引用]"
   - 建议措辞："[替代文本]"
   - 退一步底线："[fallback]"
 
### 中风险
1. [条款名] — [风险说明]
   ...
 
### 低风险
1. [条款名] — [备注]
   ...
 
## 缺失条款
1. [条款] — [为什么需要补，对应法律依据]
 
## 谈判 Playbook
- 必谈条款（不可妥协）：[数量]
- 锦上添花：[数量]
- 建议开盘立场：[摘要]
 
## 决策建议
[总体评估和下一步]

Notes

• 本技能给出合同审查参考意见，不构成正式法律意见——重大合同（>50万 或 涉及关键业务）建议交由专业律师过一遍
• 涉外合同需额外考察适用法律选择、CISG 适用性、外汇管制；建议另行处理
• 合同条款引用法条时给到具体条款号（如《民法典》第 ××× 条），方便客户和对方法务对话